海口法院发布保护中小投资者典型案例

　　在第八个“5·15”全国投资者保护宣传日，为切实强化中小投资者合法权益保障，充分发挥典型案例的示范引领作用，海口两级法院选编六件中小投资者保护典型案例向社会发布，旨在进一步统一法律适用尺度，提升审判工作质效，打造稳定公平透明、可预期的法治化营商环境，维护公平公正的市场环境，司法护航高标准建设海南自贸港核心引领区和“六个之城”。

　　目 录

　　案例一：原告某工程公司诉被告某实业公司股东知情权纠纷案

　　案例二：原告黄某诉被告某丰公司、第三人程某等公司决议纠纷案

　　案例三：原告某佳公司诉被告某茂公司、胡某、高某、何某、吴某、赵某、李某、某荣公司及第三人姜某损害公司利益责任纠纷案

　　案例四：原告某亮公司诉被告某水建公司、某电建公司买卖合同纠纷案

　　案例五：原告海南某食品公司诉被告海南某农业科技公司、买某、李某、海南某餐饮管理公司申请执行人执行异议之诉案

　　案例六：原告海口某文化传播公司诉被告北京某网络技术公司服务合同纠纷案

　　案例一

　　原告某工程公司诉被告某实业公司股东知情权纠纷案

　　基本案情

　　某工程公司于2003年8月28日成立，股东为宣某、霍某，各持有80%、20%的股份。某开发公司于2007年8月13日成立，股东为某兴业公司、某工程公司，各持有75%、25%的股份。某实业公司系某开发公司的全资子公司，某工程公司以股东身份向某实业公司行使知情权，申请查阅、复制某实业公司自成立以来的全部年度报表、月度报表、年度审计报告及会计凭证、会计账簿等财务资料。某实业公司认为某工程公司已于2024年12月行使知情权查阅了其母公司某开发公司的有关账簿，对其申请的两笔款项的出款情况、公司内部审批情况有了全面了解，且该两笔款项并非发生在某实业公司，对某实业公司财务情况没有任何影响，与某实业公司无关。并以某工程公司请求系意图滥用股东权利，达到干扰公司正常经营的目的为由，拒绝其请求。

　　裁判结果

　　海口中院审理认为，某工程公司作为某开发公司股东，其对某开发公司全资子公司即某实业公司的相关经营及财务情况等信息依法享有知情权，其要求查阅、复制某实业公司相关财务资料具有法律依据。某实业公司所提交证据不能证明与某工程公司本次行权存在直接的、必然的因果关系，也不能认定某工程公司行使知情权会给其造成损害公司合法利益的可能。某工程公司作为某开发公司股东，其为了解某开发公司全资子公司经营情况行使知情权本身具有正当性。根据《新公司法》、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》的相关规定，二审改判：某实业公司向某工程公司提供其自2006年3月14日起至本判决生效之日止的全部年度报表、月度报表、年度审计报告，供某工程公司查阅、复制；某实业公司向某工程公司提供其自2006年3月14日起至本判决生效之日止的会计账簿（含总账、明细账、日记账）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及应作为原始凭证附件入账备查的有关资料），供某工程公司查阅；某工程公司在其在场的情况下，可以由其指定的依法或者依据执业行为规范负有保密义务的律师及注册会计师辅助进行；某工程公司查阅、复制上述材料的地点为某实业公司住所地，时间为某实业公司的正常营业时间内，且为连续十个工作日，每日不少于五个小时。

　　典型意义

　　本案厘清了《新公司法》实施后股东行使知情权的具体范围与方式，明确财务报表类材料股东可以查阅并复制，会计账簿、会计凭证仅限查阅，同时明确公司主张股东行权存在不正当目的时应承担的举证责任，为全市法院审理同类股东知情权纠纷提供了清晰的裁判标准。本案依法保障中小股东了解公司真实经营状况、监督公司财务的合法权利，同时避免股东不当行权干扰公司正常经营、泄露商业秘密，在保护股东合法权益和维护公司正常运转之间实现了合理平衡，有利于引导企业完善内部治理、规范财务管理制度，通过公正裁判维护公平有序的市场环境，为海南自贸港市场主体稳健经营、公平竞争提供司法支撑。

　　案例二

　　原告黄某诉被告某丰公司、第三人程某等公司决议纠纷案

　　基本案情

　　原告黄某系某丰公司股东及原法定代表人、执行董事、总经理。2021年1月，公司股东、监事葛某提议召开临时股东会，因黄某未按提议召集，葛某自行召集并通知会议相关事宜。2021年2月2日，持股90%的股东葛某、程某召开临时股东会，形成罢免黄某职务、选举袁某为公司法定代表人、执行董事及总经理等股东会决议。黄某收到会议通知后，委托他人到场但拒绝参会，此后多次就该股东会决议提起撤销、确认效力等诉讼，均被法院裁定驳回。后黄某再次诉至法院，请求确认案涉临时股东会决议不成立，并要求将公司法定代表人、执行董事兼总经理恢复登记至变更前状态。

　　裁判结果

　　龙华区法院经审理认为，案涉临时股东会召集、表决程序符合《公司法》及公司章程规定，会议通知中的时间笔误系轻微瑕疵，未对会议召开及股东权利产生实质影响，黄某提交的证据无法证明决议存在不成立的法定情形。黄某依据多年前的合作协议主张不得变更其职务，依据不足，且其多次重复起诉，属于滥用诉讼权利。综上，法院依法驳回黄某的全部诉讼请求。

　　典型意义

　　部分股东在公司内部治理纠纷中，就同一股东会决议反复变换诉求、重复诉讼，滥用司法资源拖延公司正常经营，或刻意放大股东会会议轻微程序瑕疵否定决议效力，干扰公司内部治理秩序，破坏公司正常运营与股东之间的合作信任。公司治理不是法外之地，股东行权应当依法依规，违背诚实信用原则滥用诉权、恶意阻碍公司经营管理的行为，理应依法规制。公司治理稳定关乎市场经营秩序，人民法院依法厘清股东行权边界、规范公司决议效力认定，是维护市场主体正常经营、优化营商环境的必然选择。

　　案例三

　　原告某佳公司诉被告某茂公司、胡某、高某、何某、吴某、赵某、李某、某荣公司及第三人姜某损害公司利益责任纠纷案

　　基本案情

　　何某与吴某成立某佳公司用于经营鱼塘并取得水域滩涂养殖权证。2018年，胡某、高某等人共同受让某佳公司的全部股权及公司名下的养殖场（鱼塘）并完成工商变更，胡某任法定代表人。2022年，胡某在未经股东会同意的情况下，通过其亲属将属于某佳公司资产的鱼塘经营权擅自对外转租、转让，收取租赁费及转让款合计482万元，上述款项由胡某与高某二人私下分配，未进入公司账户。某佳公司遂提起损害公司利益责任纠纷诉讼，要求相关主体返还款项并承担赔偿责任。

　　裁判结果

　　龙华区法院经审理认为，案涉鱼塘养殖权属于某佳公司资产。胡某、高某作为公司股东，未经股东会决议擅自处分公司资产并私分款项，损害公司利益，依法应由某佳公司返还鱼塘经营权转让款410万元。原股东何某、吴某已完成股权转让，不再具有股东身份，无需担责；受让鱼塘的某荣公司、某茂公司支付合理对价，不存在恶意串通，不构成侵权；李某等人系委托代理人，相关法律后果应由委托人胡某承担，亦不承担连带责任。

　　典型意义

　　当前不少中小企业内部管理人合色彩浓厚，治理松散、决策不规范，易出现大股东侵害公司及中小投资者权益的情形。本案裁判明确公司人格独立原则：公司财产处分须经法定程序，股东无权擅自处分；违规处分所得收益应归公司所有，同时审慎认定关联方善意、合理划分责任。本案裁判规则为中小企业规范治理提供了指引，也为公司财产筑牢了安全防线，让中小投资者的合法权益落到实处，也让公平透明的投融资环境更有底气。

　　案例四

　　原告某亮公司诉被告某水建公司、某电建公司买卖合同纠纷案

　　基本案情

　　某亮公司与某电建公司签订《PC构件销售合同》，约定由某亮公司供货，双方对价款调差、发票开具等事项作出约定。合同履行后，经双方对账，某电建公司仅支付部分货款，尚欠814388.48元未付。某亮公司诉请某电建公司支付尚欠货款及违约金，并要求某水建公司承担连带责任。某水建公司系某电建公司的唯一法人股东，诉讼中其申请法院委托会计师事务所对两公司之间的财产独立性进行专项审计。

　　裁判结果

　　琼山区法院经审理认为，某亮公司与某电建公司签订的《PC构件销售合同》合法有效。某电建公司未能举证证明钢材价格调差依据，应按约定单价结算货款；合同未约定先开票后付款，开具发票属于附随义务，某电建公司不能以未收到发票拒付货款并免除违约责任。某水建公司作为某电建公司唯一股东，未提交完整财务资料证明财产相互独立，且诉讼中申请司法审计不能免除自身举证责任，依法应对某电建公司的债务承担连带责任。

　　典型意义

　　本案系依法保护民营企业债权、规范市场交易秩序的典型案例。首先，明确买卖合同价格争议的举证责任分配，一方否认合同约定单价但未尽到举证责任的，应依双方对账结果认定价款，不支持无依据的价格抗辩；其次，区分买卖合同主给付义务与发票开具等附随义务，否定了以未开票为由拒付货款、免除违约责任的不诚信抗辩，有力维护诚信履约的民营企业一方的合法债权。同时，严格适用一人公司股东连带责任规则，明确股东对财产独立具有法定举证责任，不得借诉讼期间临时审计转嫁举证义务，有效规制股东滥用法人独立地位损害债权人合法利益的行为。该案既彰显了契约严守的司法导向，也强化了对民营企业的平等保护，有助于优化营商环境，引导各类市场主体诚信经营、规范治理。

　　案例五

　　原告海南某食品公司诉被告海南某农业科技公司、买某、李某、海南某餐饮管理公司申请执行人执行异议之诉案

　　基本案情

　　原告海南某食品公司与被告海南某餐饮管理公司因买卖合同货款纠纷，法院作出生效的民事判决书，判决海南某餐饮管理公司向海南某食品公司支付货款499647.5元及逾期付款利息。判决生效后，海南某餐饮管理公司未履行义务。海南某食品公司申请强制执行，法院以“暂无财产可供执行”为由，裁定终结本次执行程序。海南某食品公司经调查认为，海南某餐饮管理公司的股东海南某农业科技公司、买某、李某均未实缴出资，遂向法院申请追加该三名股东为被执行人。法院作出执行裁定，以“证据不足”为由驳回其追加申请。海南某食品公司不服，提起本案申请执行人执行异议之诉，请求：追加李某、买某、海南某农业科技公司为执行案件的被执行人，在未出资范围内对海南某餐饮管理公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。本案一审立案前，海南某餐饮管理公司的另一债权人北京某律师事务所已向海口中院申请对海南某餐饮管理公司进行破产清算。海口中院作出民事裁定受理破产清算申请，并指定破产管理人。海南某食品公司已向管理人申报债权，海口中院宣告海南某餐饮管理公司破产。

　　裁判结果

　　秀英区法院经审理认为，执行程序中追加被执行人必须严格遵循法定主义原则，仅能在法律、司法解释明确列举的情形下进行。海口中院已受理海南某餐饮管理公司的破产申请，海南某食品公司在该破产申请受理后提起本案诉讼，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定（二）》第二十三条第一款第二项规定，人民法院依法不应受理。立案后查明上述事实的，应当裁定驳回起诉。此外，破产程序启动后，追缴股东未缴出资的权利专属于管理人。管理人追回的资金应纳入债务人财产，并根据《中华人民共和国企业破产法》第一百一十三条规定的顺序，在全体债权人之间公平分配。海南某食品公司已经向管理人申报债权，其债权已经得到确认，完全可以通过管理人追缴出资并参与分配的方式获得清偿。综上，原告海南某食品公司的起诉不符合法定条件，应予驳回。

　　典型意义

　　本案是妥善处理执行与破产程序衔接、守护全体债权人公平受偿权益、优化法治化营商环境的典型案例，既明确了债务人企业破产受理后，个别债权人不得通过执行异议之诉单独追究股东出资不实责任，需依托破产集体程序申报债权、由管理人追缴出资的合法维权路径，避免投资者选错程序耗费成本，又坚守破产法公平清偿、集体清偿理念，防止个别债权人抢先受偿损害全体债权人利益。

　　案例六

　　原告海口某文化传播公司诉被告北京某网络技术公司服务合同纠纷案

　　基本案情

　　原告海口某文化传播有限公司系海南自贸港涉外经营市场主体，与被告北京某网络技术有限公司签订服务合同，约定由原告为被告提供海南境外互联网推广网站英文站提供全流程英文内容运营服务。原告依约完成全部工作并开具发票。但被告拖欠103500元服务费未付。原告催告无果后诉至秀英区法院。该案属于跨省跨域商事纠纷，被告初期调解意愿低且开庭时缺席。法院未简单径行裁判，而是深挖矛盾根源，秉持“以和为贵、定分止争”的司法理念，多次向被告释法明理，明晰违约法律责任与缺席庭审的法律后果；同时依托智慧法院建设成果，为异地涉外双方搭建高效线上沟通桥梁，引导双方平等协商、互谅互让，促成协商化解纠纷。

　　裁判结果

　　秀英区法院经审理认为，原、被告签订的案涉服务合同合法有效。合同履行过程中，原告已全面履约，被告拖欠款项构成违约，依法应承担违约责任。经法院主持调解，当事人自愿达成协议，主要内容为：被告确认欠原告服务费103500元，按期足额支付则债务结清，逾期原告可申请强制执行，案件相关诉讼费用由被告负担，法院依法出具民事调解书予以确认。

　　典型意义

　　坚持平等保护原则，彰显自贸港司法公信力。本案原告系法定代表人为外籍的自贸港涉外经营主体，法院始终坚持中外市场主体诉讼地位平等、权利保护平等、法律适用平等的原则，充分保障涉外市场主体的诉讼权利与实体权益，高效推动违约方履行合同义务，以司法实践彰显了海南自贸港对中外各类市场主体的平等保护，有效增强了涉外市场主体在自贸港投资经营的信心。

　　本案系自贸港封关运作后全省法院系统审结的首例涉外服务合同纠纷。秀英区法院聚焦自贸港封关后跨境服务、涉外宣传推广等重点领域的纠纷特点，将中华优秀传统文化中的“和合”思想融入涉外司法实践，以柔性调解方式实质性化解跨省跨域涉外商事纠纷，实现了案结事了人和。